GIL于2023年12月20日举办了有关《扩大无纸化上市机制》线上分享会,邀请GIL上市合规顾问郑家慧律师为大家分享了新无纸化上市机制及其他《上市规则》之修订,以及一些违反《上市规则》的案例分析。
香港联交所于2022年12月16日发布了有关扩大无纸化上市机制的咨询文件,作为其持续提升监管流程效率及减少用纸之措施的一部分。就该咨询文件,联交所于2023年6月30日发布其咨询总结,采纳了咨询文件中载列的所有建议。大部分经修订的《上市规则》将于2023年12月31日生效。
分享会上,郑律师详细地为大家解读了有关新无纸化上市机制以及其他《上市规则》之修订,摘录重点内容如下:
PART 01
强制规定公司通讯须以电子方式发布
根据新《上市规则》,上市发行人必须
- 在适用法律及法规容许的范围内,于2023年12月31日起,透过(1)电子方式向持有人发送或提供;或(2)于其及联交所网站登载公司通讯;
- 于其公司网站上注明会以何种方式公布公司通讯
- 发行人必须在其股份持有人要求时向其免费提供通讯文件之印刷本,并在其网站披露股东如何可以要求索取印刷本的安排;
- 在实施发布公司通讯新安排前,向其股份持有人给予一次性通知。
发行人以电子方式发布公司通讯,必须跟从每名发行人的适用法律及法规以及其本身的组织章程文件的规定。若适用法律及规则并无禁止发行人遵守有关新无纸化《上市规则》,发行人须于2023年12月31日后的第一次股东周年大会前完成组织章程文件的修改(如必要),以便符合规定。
至于可供采取行动的公司通讯(指任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯),若发行人未获得股东有效的电子联络方式,仍须以印刷本形式发送给股东可供采取行动的公司通讯。
PART 02
减少须呈交的文件数量
上市发行人毋须再向联交所呈交非必要的文件,文件包括某些董事的承诺书、确认书及声明书、核数师函件及律师函件等,并把载于该文件中的相关条文纳入《上市规则》。
在委任新董事方面,目前《上市规则》附录5中的B表格内之律师证明规定将被以下取代:
- 新任董事必须取得法律意见,以明白 (i)《上市规则》中所有适用于其作为上市发行人董事的规定;及 (ii) 向联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果;
- 发行人须确保其每名拟担任董事在 委任生效前 已取得上述法律意见;
- 发行人将被要求于其企业管治报告中披露新任董事接受培训的日期。
PART 03
强制规定以电子方式提交文件
- 联交所将建立发行人平台作为上市科与新申请人/上市发行人之间双向沟通的指定渠道;
- 把申请批准登记招股章程的程序数码化,并将于2024年7月1日起全面实施。
PART 04
简化《上市规则》附录
- 废除属行政性质的附录,另行展示于联交所网站上《上市规则》以外的版面;
- 删除已被取代、废除或不必要载于《上市规则》的附录;
- 按主题重新编排余下的附录。
PART 05
请立即行动!
鉴于上述《上市规则》的变更将对发行人的通讯发布方法产生重大实际影响并大部份规则之修订于2023年12月31日生效,建议发行人立即咨询其法律顾问,并作出一切所需安排。
内部分享会让大家对扩大无纸化上市机制有更全面的了解,并让我们更清楚发行人需要应对而作出的行动。
关于郑家慧律师,GIL香港上市公司秘书团队上市合规顾问,她在处理企业各种商业事务及香港上市公司各种交易拥有超过20年的经验。
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黄荻 WONG Tik , Tikia
■ 香港会计师公会会员
■ 上市公司秘书服务部高级总监
黄女士现为GIL上市公司秘书服务部高级总监,拥有超过25年以上包括审计、财务及上市公司秘书服务领域的专业经验,曾参与香港交易所创业板及台湾存托凭证上市申请工作。